Учителя и подруги переживают за Лену и ее родителей. Рассказов обращается за советом к психологу, Яне Малаховой, та советует отвлечь Лену с помощью какого-нибудь важного дела. Копейкина звонит родителям Жени и сообщает, что у их дочери резко снизилась успеваемость. Девчонки сообщают Лене об идее записать демо-диск. Гуцул говорит Антону, что у него есть знакомый звукорежиссер, обещает помочь девочкам с записью диска. Лера сообщает отцу, что нашла ему невесту… Лена приходит домой и обнаруживает, что ее дед пропал. Аня решается пойти к Антону, отдать книгу, которую ей передал Рассказов, но Наташа не пускает ее в квартиру.
