После войны в Одессе, орудует банда диверсантов во главе с Академиком. Банды грабят склады с продовольствием, обмундированием и оружием. Всё это пытаються переправить бандеровцам. В это время Жуков становится командующим Одесским округом. Маршал пытаеться навести порядок в городе.
